El mercado de valores en Panamá está regulado por el Decreto Ley 1 de 8 de julio de 1999, la Ley 67 de 1 de septiembre de 2011, sus modificaciones y reglamentos. También forman parte de la legislación bursátil panameña los Acuerdos, Opiniones y Resoluciones Administrativas que emita la Superintendencia de Mercado de Valores de Panamá (en adelante “SMV”). En esta ocasión me centraré en el marco legal del registro de valores objeto de oferta pública, contenido en el Acuerdo No. 2-2010 de 16 de abril de 2010 (G.O. 26548-B).

SMV-Logo-new-2015-01
SMV/www.supervalores.gob.pa

Toda empresa que quiera emitir valores para cotizar en la Bolsa de Valores de Panamá (en adelante “BVP”) debe registrar la emisión ante la SMV, quienes tienen la misión de supervisar y auditar que el emisor comunique absolutamente todo lo que pueda ser de interés del inversionista, previo a la oferta pública.

La Ley de Valores de Panamá define “valor” como: “Todo bono, valor comercial negociable u otro título de deuda, acción (incluyendo acciones en tesorería), derecho bursátil reconocido en una cuenta de custodia, cuota de participación, certificado de participación, certificado de titularización, certificado fiduciario, certificado de depósito, cédula hipotecaria, opción y cualquier otro título, instrumento o derecho comúnmente reconocido como un valor o que la Superintendencia determine que constituye un valor.”

11746508855_e21fe10dda_m
[Photo credit: Lendingmemo.com]

Dicha expresión no incluye los siguientes instrumentos:

  1. Certificados o títulos no negociables representativos de obligaciones, emitidos por bancos a sus clientes como parte de sus servicios bancarios usuales ofrecidos por dichos bancos, como certificados de depósito no negociables. Esta excepción no incluye las aceptaciones bancarias negociables ni los valores comerciales negociables emitidos por instituciones bancarias.
  2. Pólizas de seguro, certificados de capitalización y obligaciones similares emitidas por compañías de seguros.
  3. Cualesquier otros instrumentos, títulos o derechos que la Superintendencia haya determinado que no constituyen un valor.”

El registro no es tan simple como presentar una carta. Más bien, es un proceso de meses de trabajo, que inicia con la estructuración de la oferta entre el emisor y la asesoría de un profesional de finanzas; luego, la recaudación y preparación del vasto paquete documental de la emisión por parte de los abogados en colaboración con el emisor y/o el estructurador, a fin de ser sometido al escrutinio de la SMV; esperar las observaciones de la SMV para corregir el Prospecto u obtener los documentos que la entidad reguladora solicite; hasta que finalmente se obtenga la resolución que aprueba el registro de la oferta pública en cuestión.

La solicitud está compuesta de dos elementos: el Prospecto Informativo y los Documentos Anejos.

En el Prospecto Informativo debe constar TODO: la información de la empresa (es decir, el emisor): accionistas y empleados de importancia, capital accionario, su actividad, sus estados financieros, sus proyecciones, sus políticas de gobierno corporativo; la información de la emisión: tipo de valor, tasa de interés, fechas de pago de capital, factores de riesgo, la garantía, análisis financieros, calificación, etc.;  y cualquiera otros asuntos que sean de posible interés al inversionista. El resultado es que el prospecto, sin contar sus anexos, puede comprender entre 60 a 100 páginas.

En el Acuerdo No. 2-2010 se encuentra ampliamente listado lo que debe contener un Prospecto Informativo. La SMV revisa que cada uno de dichos rubros se conteste, al punto que si un literal no aplica debe señalarse expresamente.

Vale recalcar que la SMV se enfoca en exigir que se esté proporcionando toda la información y  documentación que considera relevante para el inversionista y que el emisor sea transparente con lo que ofrece al mercado. Sin embargo, sólo autoriza el registro.

11942372215_cdfeb77d6b_m
[Photo credit: lendingmemo.com]

No asume ningún tipo de responsabilidad en cuanto a la viabilidad del negocio o el nivel de riesgo, no recomienda la inversión en tales valores ni representa opinión favorable o desfavorable sobre la perspectiva del negocio.

En cuanto a la documentación, igualmente está bastante detallado en el Acuerdo No. 2-2010. Además del memorial de solicitud, se requiere: certificado de Registro Público que compruebe la existencia legal y representación legal del emisor, cuya vigencia no puede ser mayor de 30 días calendarios en caso de nacionales o de 60 días en caso de extranjeros; contratos relacionados a la oferta pública y sus garantías, tales como: fideicomisos, corretaje con casas de valores y agencia de pago; estados financieros auditados del último año fiscal e interinos correspondientes al trimestre inmediatamente anterior a la fecha de presentación de la solicitud; entre otros.

La SMV tiene potestades como “podrá solicitar las aclaraciones que estime necesarias, así como la documentación que respalde la información revelada por la empresa o su incorporación en el prospecto” y pedirá “la documentación que considere necesaria (…) para la información y protección de los inversionistas”. Por lo cual, es casi inevitable que la SMV dicte, al menos, una nota de observaciones. El plazo legal de revisión de la SMV es de 30 días, contados a partir de la fecha de presentación de solicitud.

Para atender a las observaciones de la SMV, el emisor tendrá un plazo igual de 30 días, de lo contrario podrá conllevar al rechazo de la solicitud de registro.

Presentadas la correcciones y/o documentos adicionales, la SMV tiene nuevamente un plazo de 30 días, para revisar lo presentado y elaborar nuevas observaciones o emitir la resolución.

Por ende, es perfectamente normal que en un registro se den varias rondas de observaciones/correcciones. Algunas más discutibles que otras.

Para este trámite, también es importante tener en cuenta los períodos fiscales. Ya que en el Prospecto aparece la información y proyecciones financieras basadas en los últimos estados financieros interinos y un nuevo trimestre fiscal hará obligatoria la debida actualización financiera, lo que puede paralizar o dilatar todo el proceso.

Si quieres ver el texto completo del Acuerdo No. 2-2010 de la SMV, haz click aquí: http://www.supervalores.gob.pa/reglamentacion/acuerdos/acuerdos-vigentes-espanol/acuerdos-2010/497-acuerdo-02-2010/file